Conditions d'utilisation

0. À propos de la société et introduction

E-mail

hello@neocap.be

Nom commercial

Tosslist

Dénomination sociale

Neocap SRL

Adresse

231, Avenue Louise, 1050 Brussels, Belgium

Numéro de TVA

BE1004693336

Les Conditions générales de Tosslist (« Contrat »), en vigueur à compter de la date indiquée dans un Énoncé des travaux applicable, sont conclues par et entre le Client et le Prestataire.

ATTENDU QUE le Client gère ou fournit certaines applications web décrites dans un Énoncé des travaux applicable, ET

ATTENDU QUE le Prestataire est une entreprise spécialisée dans les tests de logiciels, ET

ATTENDU QUE le Client souhaite faire appel au Prestataire pour fournir les Services décrits dans le présent Contrat, et que le Prestataire accepte de fournir ces services en contrepartie de la rémunération prévue aux présentes,

EN CONSÉQUENCE, les parties conviennent des conditions énoncées dans le présent Contrat, comme suit :

1. Définitions

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis par ailleurs dans le présent Contrat ont la signification indiquée ci-dessous :

1.1 « Utilisateur autorisé » désigne un employé ou un collaborateur indépendant que le Client a autorisé à utiliser la Plateforme.

1.2 « Documentation » désigne les guides de l'opérateur et de l'utilisateur, les supports de formation, les spécifications, la configuration minimale requise, la liste des appareils compatibles et tout autre document similaire, sur support papier ou électronique, fournis par le Prestataire au Client (y compris toute version mise à jour), qui se rapportent à la Plateforme ou aux Services et qui peuvent être mis à jour moyennant notification au Client.

1.3 « Droits de propriété intellectuelle » englobe les droits de brevet (y compris les demandes de brevet et les divulgations y afférentes), les inventions, les droits d'auteur, les secrets d'affaires, le savoir-faire, les droits sur les données et les bases de données, les droits sur les topographies de produits semi-conducteurs et tout autre droit de propriété intellectuelle reconnu dans toute juridiction du monde.

1.4 « Volume sous licence » désigne les limites, le volume ou toute autre mesure ou condition applicable d'utilisation autorisée de la Plateforme, tels que précisés dans un Énoncé des travaux applicable.

1.5 « Énoncé des travaux » désigne un document que le Prestataire et le Client peuvent signer périodiquement et qui contient des informations telles que la description des services, les jalons visés et les conditions de paiement. Chaque Énoncé des travaux fera expressément référence au présent Contrat, fera partie intégrante du présent Contrat et sera régi par ses conditions. Toute modification d'un Énoncé des travaux requiert un accord écrit des deux parties. L'Énoncé des travaux initial sera considéré comme le premier conclu en vertu du présent Contrat, d'autres pouvant être signés d'un commun accord selon les besoins.

2. Accès aux services et utilisation

2.1 Plateforme et Services: Sous réserve des conditions du présent Contrat, le Prestataire accorde au Client un droit limité, non exclusif et non transférable (sauf conformément à l'article 14) d'accéder à la plateforme de test et d'automatisation de logiciels du Prestataire (« Plateforme ») pendant la Durée, exclusivement pour les besoins des activités internes du Client, conformément au Volume sous licence et au présent Contrat. Le Prestataire s'engage à fournir, pendant la Durée, les services de mise en œuvre, de test, d'ingénierie et d'assistance précisés dans l'Énoncé des travaux applicable (« Services »). Le Client apportera au Prestataire une coopération raisonnable, dans la mesure requise ou demandée, afin de faciliter la fourniture des Services. Le Prestataire ne sera pas responsable des retards ou des manquements dans la fourniture des services dus à une coopération insuffisante du Client.

2.2 Restrictions d'utilisation de la Plateforme: Le Client n'autorisera aucune personne (y compris les Utilisateurs autorisés) à : (i) dépasser les droits d'utilisation expressément accordés aux présentes ; (ii) modifier la Plateforme ou sa Documentation, ou en créer des œuvres dérivées, en tout ou en partie ; (iii) procéder à l'ingénierie inverse de tout composant logiciel de la Plateforme, le décompiler, le décoder ou tenter de toute autre manière d'y obtenir un accès non autorisé ; (iv) intégrer dans un cadre (framing), reproduire en miroir, vendre, louer ou donner à bail l'utilisation de la Plateforme à des tiers, ou permettre à d'autres personnes d'utiliser les Services autrement qu'au bénéfice du Client conformément au présent Contrat ; (v) utiliser la Plateforme d'une manière qui enfreint, s'approprie illicitement ou viole tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit de tiers, ou toute loi ; (vi) entraver ou perturber l'intégrité ou les performances de la Plateforme, ou ses données ou son contenu ; (vii) accéder à la Plateforme ou y effectuer des recherches au moyen de moteurs, d'outils ou de dispositifs autres que ceux expressément fournis par le Prestataire à cette fin ; ou (viii) utiliser la Plateforme, la Documentation ou les Informations confidentielles du Prestataire à des fins d'analyse concurrentielle ou de développement de produits ou services concurrents.

2.3 Utilisateurs autorisés: Seuls les Utilisateurs autorisés peuvent utiliser la Plateforme. Le Client peut habiliter des Utilisateurs autorisés, en veillant à ce qu'ils respectent les conditions pertinentes du présent Contrat. Le Client est responsable des actes ou omissions des Utilisateurs autorisés liés à leur utilisation de la Plateforme. Le Client mettra en œuvre, et exigera des Utilisateurs autorisés qu'ils mettent en œuvre, toutes les mesures raisonnables pour sécuriser les noms d'utilisateur, mots de passe et systèmes utilisés pour accéder à la Plateforme, conformément aux protocoles de sécurité usuels, et doit informer le Prestataire de tout soupçon de compromission des identifiants. Chaque compte de la Plateforme ne peut être utilisé que par l'Utilisateur autorisé auquel il est attribué. Le Prestataire peut recueillir des données à caractère personnel relatives à l'utilisation de la Plateforme ou des Services par le Client ou ses Utilisateurs autorisés (« Données de compte »), conformément à la Politique de confidentialité du Prestataire, le cas échéant. Les Données de compte n'englobent pas les Matériels du Client ni les Matériels fournis par le Client.

2.4 Services tiers: Certaines fonctionnalités de la Plateforme ou certains aspects des Services peuvent permettre au Client et aux Utilisateurs autorisés d'interagir avec des services, technologies et contenus tiers compatibles (« Services tiers »). Le Prestataire ne propose aucun Service tiers et n'est pas responsable des problèmes de compatibilité, erreurs ou bogues de la Plateforme ou des Services résultant de Services tiers ou liés à ceux-ci. Le Client est seul responsable de la maintenance des Services tiers et de l'obtention de toutes les licences et de tous les consentements nécessaires à leur utilisation avec la Plateforme ou les Services.

3. Durée des services

3.1 Durée: Le présent Contrat prend effet à la Date d'effet d'un Énoncé des travaux applicable et prend fin à l'expiration du dernier Énoncé des travaux en vigueur (« Durée »).

3.2 Durée de l'Énoncé des travaux: Sauf stipulation contraire écrite des parties, chaque Énoncé des travaux est automatiquement renouvelé pour la durée définie dans cet Énoncé des travaux (« Durée de l'Énoncé des travaux ») ; toutefois, chaque partie peut y mettre fin en le notifiant à l'autre partie au moins trente (30) jours avant la fin de la Durée de l'Énoncé des travaux en cours.

3.3 Résiliation: Chaque partie peut résilier le présent Contrat (ainsi que le ou les Énoncés des travaux applicables), avec effet immédiat dès notification écrite, si l'autre partie commet un manquement substantiel au Contrat et qu'il n'a pas été remédié à ce manquement dans les trente (30) jours suivant la notification écrite du manquement par la partie non défaillante. La résiliation ou l'expiration n'affecte pas l'obligation du Client de régler toutes les Redevances dues ou échues jusqu'à la date effective de la résiliation ou de l'expiration.

4. Redevances et paiement

4.1 Conditions de paiement: Le Client s'engage à verser les redevances précisées dans un Énoncé des travaux applicable (« Redevances »), sans possibilité de remboursement et sans déduction, et à régler toutes les factures du Prestataire dans les trente (30) jours suivant leur émission. Le Client est redevable de tous les impôts et taxes imposés par les autorités compétentes, à l'exception des impôts sur le revenu du Prestataire. Tout retard de paiement entraîne des intérêts de retard au taux de 1,5 % par mois ou au taux maximal légalement autorisé, et le Prestataire peut suspendre l'accès à la Plateforme jusqu'au paiement intégral. Le Client prend en charge les frais raisonnables engagés par le Prestataire pour recouvrer les paiements en souffrance. Les Redevances, taxes applicables comprises, seront automatiquement prélevées à la date d'échéance sur le moyen de paiement choisi par le Client. Si le Prestataire ne peut pas débiter le moyen de paiement du Client, le Client veillera à effectuer le paiement au moyen d'un moyen de paiement mis à jour.

4.2 Ajustement au renouvellement: Sauf stipulation contraire dans un Énoncé des travaux, ou notification écrite préalable du Prestataire adressée soixante (60) jours avant la fin de la Durée de l'Énoncé des travaux, les Redevances de la période de renouvellement augmenteront automatiquement de cinq pour cent (5 %).

5. Prestataire indépendant

Le Prestataire est à tout moment considéré comme un prestataire indépendant. Aucune disposition du présent Contrat n'implique ni ne constitue une association, une coentreprise ou une relation de travail entre le Prestataire et le Client ; aucune des parties ne peut engager juridiquement l'autre. Le Prestataire conserve une entière latitude dans l'organisation de la fourniture des services. Les employés du Prestataire ne peuvent prétendre aux avantages accordés aux employés du Client et sont seuls responsables des impôts découlant des Services fournis.

6. Confidentialité et propriété intellectuelle

6.1 Informations confidentielles: Sauf consentement écrit de l'autre partie, chaque partie préserve la confidentialité de toutes les informations relatives aux activités de l'autre partie, celles-ci n'étant accessibles que dans la mesure nécessaire à la consultation juridique ou à d'autres procédures requises. Les Informations confidentielles demeurent la propriété exclusive de la partie qui les divulgue, sauf s'il est prouvé qu'elles étaient connues avant leur divulgation, qu'elles ont été développées de manière indépendante sans utiliser les informations de la partie qui les divulgue, ou qu'elles ont été obtenues auprès d'une source externe.

6.2 PI du Prestataire: Le Prestataire détient exclusivement tous les droits sur la Plateforme, les méthodologies associées, les améliorations et la propriété intellectuelle, aucun droit ni aucune licence implicite n'étant accordé au Client.

6.3 Retours d'information: Tout retour d'information du Client confère au Prestataire une licence perpétuelle et gratuite d'utilisation dans le cadre de ses activités, y compris pour l'amélioration de la Plateforme et des Services.

6.4 Matériels du Client: Le Client détient les droits exclusifs sur tous les logiciels propres aux services, à l'exclusion de la PI du Prestataire. Ces Matériels du Client sont considérés comme des « œuvres de commande » (« work made for hire »). La PI du Prestataire qui y est intégrée confère au Client une licence pour l'utilisation opérationnelle nécessaire. Le Client concède au Prestataire une licence d'utilisation des Matériels du Client, en veillant à disposer de la propriété et des droits nécessaires à leur fourniture autorisée.

7. Déclarations et garanties

Le Prestataire et le Client garantissent chacun disposer du pouvoir légitime de conclure le présent Contrat, dans le respect de toutes les obligations légales, et confirment détenir les actifs nécessaires à l'exécution du Contrat. Les contenus et services fournis par le Prestataire sont proposés « en l'état », sans garantie autre que celles qui sont précisées.

8. Indemnisation

Le Prestataire indemnise le Client au titre de certaines réclamations pour atteinte à la propriété intellectuelle, à l'exclusion des réclamations résultant d'un manquement du Client ou de modifications apportées par celui-ci. Le Client indemnise le Prestataire au titre des réclamations liées aux Matériels du Client ou à une utilisation abusive de la Plateforme.

9. Dispositions générales

Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et ne peut être modifié que par écrit. Il lie les parties et leurs successeurs respectifs, mais ne confère aucun droit à des tiers.

10. Non-sollicitation

Le Client s'abstient, pendant une durée déterminée, d'inciter les employés ou les collaborateurs indépendants du Prestataire à mettre fin à leur relation avec celui-ci.

11. Actes complémentaires

Sur demande, une partie devrait prêter assistance à l'autre, à ses frais, afin d'assurer l'application du présent Contrat.

12. Notifications

Les notifications devraient être effectuées par écrit, par e-mail, pendant les heures de bureau.

13. Cession

Toute cession du présent Contrat requiert le consentement écrit des deux parties, sauf rares exceptions, et le Contrat lie les successeurs et cessionnaires.

14. Renonciation

Il ne peut être renoncé aux droits découlant du présent Contrat du fait de l'exercice tardif ou partiel de ces droits.

15. Titres

Les titres sont donnés à titre de référence et n'ont aucune incidence sur l'interprétation du Contrat.

16. Droit applicable et choix de la juridiction

Le présent Contrat est régi par le droit du Delaware, les litiges étant exclusivement tranchés par les tribunaux du Delaware.

17. Réglementation en matière d'exportation

Le Client doit respecter la législation des États-Unis en matière d'exportation et affirme ne se livrer à aucune opération interdite par cette législation.

18. Utilisateurs finaux relevant du gouvernement des États-Unis

Les clients gouvernementaux sont soumis aux restrictions applicables à l'utilisation de logiciels commerciaux.

19. Exemplaires/signature électronique

Le présent Contrat peut être signé par voie électronique, une telle signature liant les parties au même titre que des signatures originales.

20. Honoraires d'avocat

La partie qui obtient gain de cause peut recouvrer des honoraires d'avocat raisonnables et les frais de justice.

21. Limitation de responsabilité

Aucune des parties n'est responsable des dommages indirects, spéciaux ou consécutifs, sauf dans certaines conditions précisées, telles que les atteintes à la propriété intellectuelle ou un comportement frauduleux.